|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 27.08.2003 № А44-1658/03-С6
<ИСК ФЕДОРОВОЙ Л.М. К ДАНИЛОВОЙ М.И., ДАНИЛОВОЙ Е.Н., ДАНИЛОВУ М.Н. О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ПРОТОКОЛА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО "ПКК "ДАНКОФ" И УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА ООО "ПКК "ДАНКОФ">
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 26.12.2003 № А44-1658/03-С6 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 августа 2003 года Дело № А44-1658/03-С6
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федоровой Л.М. к Даниловой М.И., Даниловой Е.Н., Данилову М.Н. о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "ПКК "Данкоф" и учредительного договора ООО "ПКК "Данкоф" от 15.04.2003,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд с иском к ответчикам о признании недействительными протокола общего собрания и учредительного договора от 15.04.2003.
Позиции ответчиков разделились. Данилова М.И. иск признала. Данилова Е.Н. и Данилов М.Н. иск не признали по основаниям, указанным в отзыве.
Суд исследовал материалы дела, выслушал представителей сторон, допросил свидетелей со стороны истца и пришел к выводу, что иск подлежит отклонению по следующим основаниям.
Согласно нормам ст. 91 ГК РФ и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества регулируется ст. 39 ФЗ и предусматривает единоличное решение возникших вопросов и письменное оформление.
Как следует из материалов дела, после смерти участника общества Данилова Николая Михайловича, владевшего 88 % доли, Федорова Лидия Михайловна осталась единственным участником ООО "ПКК "Данкоф".
В силу ст. 39 ФЗ она вправе была решать единолично все вопросы, касающиеся работы общества.
Суд считает правомерным то обстоятельство, что 15.04.2003 состоялось собрание, на котором в число участников общества были приняты наследники (ответчики по настоящему делу), подавшие заявления о приеме 14.04.2003.
Доводы истца о незаконности собрания, поскольку были нарушены пункты Устава общества 9.13, 9.3, 9.5, суд считает ошибочными на основании ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей единоличный порядок решения вопросов, что и было сделано Федоровой Л.М. Протокол собрания от 15.04.2003 Федоровой Л.М. подписан добровольно, что не оспорили истец и подтвердили свидетели.
В качестве участников собрания его подписали наследники, ставшие с этого момента участниками общества, и их законные представители, среди которых значится еще раз Федорова Л.М. как представитель по доверенности своей матери Даниловой М.И.
Аналогичное решение могло быть принято истцом единолично при отсутствии ответчиков, но, поскольку стороны собрались вместе, решение одного полномочного лица было оформлено протоколом, в котором подписались присутствующие наследники, чьи заявления были рассмотрены и удовлетворены.
Поскольку изменение состава участников общества требует внесения изменений в учредительный договор в силу п. 4 ст. 12 ФЗ, то этот вопрос также был рассмотрен, и решение принято. Изменения в учредительном договоре зарегистрированы в ГНИ 22.04.2003. Как следует из редакции текста статей 1 - 7 договора, они были одобрены истцом и добровольно подписаны как за себя, так и за доверителя - Данилову М.И.
Суд не принимает во внимание письменный отказ в согласии на прием в участники общества Даниловой Е.Н., Данилова М.Н., направленный истцом 25.05.2003, поскольку пропущен 30-дневный срок рассмотрения заявлений о приеме в число участников общества, предусмотренный п. 8 ст. 21 ФЗ.
Закон не предусматривает нормы о продлении срока рассмотрения заявления, поэтому даже уважительная причина пропуска не влечет его восстановления или продления.
Следует заметить, что истец утратила право принимать единоличные решения после принятия в участники общества ответчиков, т.е. с 15.04.2003. Поэтому отказ в приеме, направленный ответчикам в пределах 30-дневного срока, не влечет правовых последствий.
По мнению суда, в протоколе собрания участников общества от 15.04.2003 отражена свободная воля истца принять в состав участников ответчиков.
Доказательств принуждения к подписанию протокола истец не представил. Суд не установил нарушений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении собрания и внесении изменений в учредительный договор.
На основании вышеизложенного суд считает иск необоснованным и подлежащим отклонению.
Руководствуясь ст. ст. 87 - 94 ГК РФ, ст. ст. 4, 7 - 11, п. 8 ст. 21, ст. 31 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст. ст. 101 - 104, 110 - 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Федоровой Лидии Михайловны в доход бюджета РФ госпошлину в сумме 3 000 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Новгородской области в течение месяца со дня принятия.
Судья
Л.А.НИКИТИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
