|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 15.06.2005 № А44-806/05-11
<ИСК АКЦИОНЕРА У К ОАО "Н" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ, КОТОРЫМ ОДОБРЕНА СДЕЛКА ПО ПЕРЕДАЧЕ ОБЪЕКТОВ ДВИЖИМОГО И НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА ОАО "Н" В АРЕНДУ ЗАО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "Н">
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 01.12.2005 № А44-806/2005-11 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 29.08.2005 по данному делу оставлены без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 29.08.2005 № А44-806/05-11 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 июня 2005 года Дело № А44-806/05-11
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску У к ОАО "Н" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Н" от 28.12.2004,
установил:
Акционер открытого акционерного общества "Н" (далее - ОАО "Н") У обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ОАО "Н" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Н" от 28.12.2004, которым одобрена сделка с заинтересованностью по передаче в аренду закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Н" (далее - ЗАО "Управляющая компания "Н") объектов движимого и недвижимого имущества ОАО "Н".
Истец в обоснование своего иска указал, что решение было принято крупным акционером ОАО "Н" - закрытым акционерным обществом "Э" (далее - ЗАО "Э"), которое является заинтересованным в сделке лицом, поскольку владеет более чем 20 % акций ОАО "Н", являющегося одной стороной в договоре аренды - арендодателем.
Кроме того, по мнению истца, он не был извещен о дате проведения общего собрания акционеров, что также является, по его мнению, основанием для признания решения собрания акционеров недействительным.
Представители ответчика иск не признали, пояснили, что сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО "Н", состоявшегося 28 декабря 2004 года, с повесткой дня об одобрении крупных сделок с заинтересованностью (договора аренды движимого и недвижимого имущества между ОАО "Н" (арендодатель) и ЗАО "Управляющая компания "Н" (арендатор)) было опубликовано в газетах "Новгород" и "Новгородские ведомости" в соответствии с п. 6.2 Устава ОАО "Н", что не противоречит ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающей возможность опубликования сообщения о проведении общего собрания акционеров в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном Уставом общества.
По мнению ответчика, ЗАО "Э" не является заинтересованным в сделке акционером, поскольку не имеет заинтересованности ко второй стороне сделки - арендатору ЗАО "Управляющая компания "Н".
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как видно из материалов дела, 28 декабря 2004 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Н" с повесткой дня об одобрении крупных сделок с заинтересованностью (договора аренды между ОАО "Н" и ЗАО "Управляющая компания "Н") по передаче объектов движимого и недвижимого имущества ОАО "Н" в аренду ЗАО "Управляющая компания "Н".
Сообщение о проведении упомянутого собрания было своевременно опубликовано в газетах "Новгород" и "Новгородские ведомости" в соответствии со статьей 52 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Пункт 6.2 Устава общества предусматривает, что сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования информации в газетах "Новгородские ведомости" или "Новгород".
С учетом изложенного доводы истца о его неизвещении о дате проведения собрания отклоняются.
В голосовании по повестке дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Н" приняло участие ЗАО "Э", владеющее более 20 % голосующих акций ОАО "Н" (3167080 шт.).
В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с главой XI ФЗ "Об акционерных обществах".
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Общее собрание должно было одобрить договор аренды, заключаемый между ОАО "Н" (арендодателем) и ЗАО "Управляющая компания "Н" (арендатором).
Акционер общества ЗАО "Э" обладает более 20 % голосующих акций ОАО "Н", которое является стороной в договоре аренды - арендодателем.
Однако ЗАО "Э" не может быть признано заинтересованным лицом в данной сделке, поскольку не имеет интереса к другой стороне сделки - ЗАО "Управляющая компания "Н", а именно не владеет акциями указанного общества, не является непосредственно другой стороной в сделке - арендатором.
Судом, по указанным выше причинам, также отклоняются доводы истца о заинтересованности в сделке И, который на момент совершения сделки являлся техническим директором ОАО "Н".
Таким образом, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров в соответствии со ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия.
Судья
С.А.АЛЕКСАНДРОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
