|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 16.05.2007, 23.05.2007 № А44-419/2007
<ИСК ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА АРЕНДЫ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА С НАХОДЯЩИМСЯ В НЕМ ОБОРУДОВАНИЕМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
16 мая 2007 года Дело № А44-419/2007
23 мая 2007 года
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием от 22.12.2005,
установил:
Открытое акционерное общество (далее - ОАО) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием от 22.12.2005.
Иск мотивирован теми обстоятельствами, что договор аренды недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием от 22.12.2005 заключен взаимозависимыми лицами и является кабальным. Размер арендной платы за землю в сумму арендной платы не включен. На момент подписания договора ООО не получило из налогового органа учредительные документы и не обладало собственной печатью.
В судебном заседании истец уточнил свои требования, пояснив, что договор аренды недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием от 22.12.2005 является сделкой с заинтересованностью, а также кабальной сделкой, поскольку не учтена плата за земельный участок. Кроме того, данный договор является ничтожным, так как материалами дела подтверждается, что свидетельство о госрегистрации в качестве юридического лица ООО получило лишь 23.12.2005. Истец возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, мотивируя тем, что течение срока исковой давности начинается с марта 2006 года, когда ОАО в лице генерального директора Д узнало о нарушении своих прав, что подтверждается письмом от 16.03.2006 № 60. В суд ОАО сразу не обратилось, так как надеялось, что на его пожелания об увеличении размера арендной платы ответчик отреагирует должным образом. Иск заявлен во избежание налоговых рисков и возмещения понесенных истцом убытков.
Ответчик в суде требования истца не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, пояснил, что ООО зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005, на день заключения сделки печать была в наличии, что подтверждается соответствующими документами. Размер арендной платы определен договором аренды недвижимого имущества от 22.12.2005. Договор не является кабальным, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные п. 1 ст. 179 ГК РФ. Он не является сделкой с заинтересованностью, поскольку главный бухгалтер не относится к исполнительным органам общества. Со ссылкой на часть 2 статьи 181 ГК РФ ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку об оспариваемом договоре истец знал с момента его заключения, что подтверждается выставленными счетами-фактурами от 29.12.2005, 13.01.2006.
Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 22 декабря 2005 года между открытым акционерным обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием, расположенного по адресу: г. Великий Новгород, ул. Великая, 16, сроком с 27 декабря 2005 года по 20 декабря 2006 года. Сторонами составлен акт приема-передачи недвижимого имущества с находящимся в нем оборудованием от 26.12.2005.
В соответствии с пунктом 5.2 договора арендная плата составила 70 800 рублей в месяц, в том числе 10 800 рублей НДС.
Ссылаясь на те обстоятельства, что указанная сделка является для ОАО кабальной, заключена должностными лицами, которые на момент договора являлись одновременно работниками ОАО и ООО, а также ничтожной в связи отсутствием у ООО на момент ее заключения свидетельства о регистрации в качестве юридического лица, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Доводы истца о ничтожности оспариваемого договора по причине отсутствия 22.12.2005 у ООО свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица судом признаны несостоятельными.
Из материалов дела следует, что ООО зарегистрировано в качестве юридического лица 22 декабря 2005 года за основным государственным регистрационным номером 1055301056392 (т. 1, л. д. 85), бланк свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица получен представителем ООО 23.12.2005 (т. 2, л. д. 2 - 3).
Согласно пункту 3 статьи 49, пункту 2 статьи 51 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
С учетом данных положений закона ООО обладало правоспособностью с 22 декабря 2005 года.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Указанные сделки по своему характеру являются оспоримыми.
В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
До принятия судом решения по делу ООО заявило об истечении срока исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ссылки истца на то обстоятельство, что новый генеральный директор ОАО Д узнал о заключении указанного договора лишь в марте 2006 года, не могут быть приняты во внимание.
Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Иск о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ и ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", заявлен от имени ОАО, начало течения срока исковой давности исчисляется с того дня, когда ОАО в лице своих органов узнало о нарушении своих прав, т.е. с 22.12.2005 - с момента подписания договора генеральным директором Ц, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен ОАО лишь 21 февраля 2007 года.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (160001 г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 12) в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба направляется через Арбитражный суд Новгородской области.
Судья
И.Н.ДЕМЕНЦОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
