|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 07.10.1997 № А44-1960/97-С3
<ИСК ТАФУДН В НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ К АО "НОВГОРОДСКИЙ ЛЕС" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 7 октября 1997 года Дело № А44-1960/97-С3
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ТАФУДН в Новгородской области к АО "Новгородский лес" о признании недействительным решения собрания о реорганизации общества,
установил:
ТАФУДН в Новгородской области обратился с заявлением о признании недействительными решений общих собраний АООТ "Новгородский лес" от 25.06.96 и от 19.09.96 о реорганизации АООТ.
В судебном заседании 01.10.97 с согласия ТАФУДН в Новгородской области произведена замена истца в соответствии со ст. 36 АПК РФ. Надлежащим истцом по делу признана Администрация Новгородской области как кредитор в отношении задолженности по областному бюджету.
В обоснование своих требований Администрация области ссылается на то, что реорганизация АООТ "Новгородский лес" проведена с нарушением ст. 101 ГК РФ и ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" в части обязательного письменного уведомления кредиторов. В результате этой реорганизации бывшие филиалы обременены долгами, перешедшими в процессе реорганизации, т.е. положение их усугубилось, в то же время само АООТ "Новгородский лес", находившееся на грани банкротства, стало платежеспособным.
Истец также ссылается на то, что в результате нарушений закона, допущенных при реорганизации, были ущемлены права кредиторов, в частности, Администрации Новгородской области, как кредитора в отношении задолженности по областному бюджету, поскольку они лишены возможности погасить эту задолженность за счет имущества всего АООТ.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что уведомил кредиторов о реорганизации в соответствии со ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" путем публикации объявлений в газете "Новгородские ведомости" 16.07.96 и 24.09.96, кроме того, разделительные балансы были направлены в налоговые инспекции по месту нахождения бывших филиалов, т.к. иначе их уставы не были бы зарегистрированы районными Администрациями. Ответчик также пояснил, что до реорганизации все филиалы имели самостоятельные балансы, консолидированный баланс в АООТ составлялся только в рабочем варианте перед общими собраниями акционеров и при реорганизации бывшим филиалам отошла только их собственная кредиторская задолженность, образовавшаяся до реорганизации.
Третьи лица иск не признали, ссылаясь на то, что на общих собраниях акционеров была выражена воля всех акционеров АООТ, и все они были согласны с реорганизацией, до реорганизации все филиалы вели самостоятельный баланс и были зарегистрированы как самостоятельные налогоплательщики, поэтому никаких дополнительных долгов они при реорганизации не получили. Кроме того, представители третьих лиц пояснили, что удовлетворение требований кредиторов за счет всего имущества АООТ в случае признания недействительными решений о реорганизации практически невозможно, поскольку с момента реорганизации прошло больше года, и это приведет к ущемлению их прав.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат отклонению.
В соответствии со ст. 60, ст. 101 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 24.11.95 "Об акционерных обществах" АО должно не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества в письменной форме уведомить своих кредиторов. Доказательств письменного уведомления своих кредиторов, в частности, истца, ответчик не представил.
Вместе с тем, указанное нарушение закона не может служить основанием для признания недействительными решений общих собраний о реорганизации, т.к. в соответствии со ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" извещение кредиторов осуществляется после принятия решения о реорганизации, т.е. согласие кредиторов на реорганизацию не требуется.
Ни ст. 15, ни иными статьями Федерального закона "Об акционерных обществах" неоповещение кредиторов о состоявшейся реорганизации не указано в качестве основания для признания недействительным решения общего собрания АО о реорганизации.
Наличие нарушений действующего законодательства непосредственно при принятии решений по реорганизации АООТ "Новгородский лес" судом не установлено.
Доводы истца о том, что в результате реорганизации бывшие филиалы обременены долгами и их положение усугубилось, в то же время нынешнее АООТ "Новгородский лес" в результате реорганизации стало платежеспособным, противоречат материалам дела.
При рассмотрении дела установлено, что все подразделения АООТ "Новгородский лес" имели самостоятельные балансы, были зарегистрированы как самостоятельные налогоплательщики. Консолидированный баланс составлялся только в рабочем варианте для отчета на годовых собраниях акционеров и в ГНИ не предоставлялся.
Из сводного баланса АООТ на 01.07.96, составленного ответчиком в соответствии с определением суда, и разделительных балансов следует, что при реорганизации филиалам перешла именно та кредиторская задолженность, которую они имели до выделения в самостоятельные юридические лица.
Наличие признаков банкротства АООТ "Новгородский лес" на момент реорганизации также не доказано, т.к. истец не отрицает, что анализ финансового состояния АООТ за I полугодие 1996 года при отсутствии консолидированного баланса проводился ТАФУДН в Новгородской области на основании выборочных документов и не является абсолютно достоверным.
Нарушение прав Администрации Новгородской области, как кредитора по областному бюджету, нельзя считать доказанным, т.к. на момент реорганизации у всех структурных подразделений существовала кредиторская задолженность (в основном - просроченная). Однако доказательств того, что принимались меры к ее погашению за счет всего имущества АООТ истец не представил.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 124 - 127, 134 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Судья
И.Г.ЛАРИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
