Законодательство
Новгородской области

Бланк претензии на некачественный товар
Батецкий р-н
Боровичский р-н
Валдайский р-н
Волотовский р-н
Демянский р-н
Крестецкий р-н
Любытинский р-н
Маловишерский р-н
Маревский р-н
Мошенской р-н
Новгородская область
Новгородский р-н
Окуловский р-н
Парфинский р-н
Пестовский р-н
Поддорский р-н
Солецкий р-н
Старорусский р-н
Хвойнинский р-н
Холмский р-н
Чудовский р-н
Шимский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 17.04.1998 № А44-384/98-С2
<ИСК ООО "КОМФОРТ" К БОРОВИЧСКОМУ ТОО "ДЕКОР" О ВЗЫСКАНИИ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ И ПРОЦЕНТОВ ЗА ПОЛЬЗОВАНИЕ ЧУЖИМИ ДЕНЕЖНЫМИ СРЕДСТВАМИ>

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 17 апреля 1998 года Дело № А44-384/98-С2

(извлечение)

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Комфорт" к Боровичскому ТОО "Декор" о взыскании 350 445 руб. 74 коп.,

установил:

Истец взыскивает с ответчика 350 445 руб. 74 коп., в т.ч. 281 482 руб. 52 коп. - денежные средства, подлежащие передаче истцу по разделительному балансу в связи с реорганизацией ответчика, и 68 963 руб. 22 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
В обоснование своих требований истец указал, что 30.07.97 собранием участников ТОО "Декор" принято решение о выделении из ТОО "Декор" самостоятельного предприятия - ООО "Комфорт" и исключении в связи с выделением предприятия из числа участников Никитина А.А. В соответствии с протоколом общего собрания выделению подлежало имущество и денежные средства на общую сумму 6 521 001 279 руб. (в старых ценах), 30.07.97 утверждены разделительный баланс и акт передачи. Предусмотренные к выделению денежные средства в сумме 281 482 522 руб. подлежали передаче после открытия расчетного счета ООО "Комфорт" в срок до 01.09.1997, не переданы до настоящего времени. В соответствии со ст. 395 ГК РФ в связи с нарушением денежного обязательства ответчиком, ему начислены проценты по ставке рефинансирования на день предъявления иска 42 % за 7 месяцев в общей сумме 68 963 218 рублей.
Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что в иске следует отказать.
Представленные документы, связанные с реорганизацией ТОО "Декор" и созданием ООО "Комфорт" и, соответственно, с правопреемством ООО "Комфорт" прав и обязанностей ТОО "Декор", содержат противоречия, недостатки по их оформлению, несоответствия требованиям закона, которые не позволяют установить наличие у ТОО "Декор" обязанности по перечислению ООО "Комфорт" денежных средств в указанной в иске сумме 281 482 522 руб. (в старых ценах).
Так, свои требования истец обосновывает реорганизацией ТОО "Декор" путем выделения из него самостоятельного предприятия ООО "Комфорт" с передачей последнему имущества и денежных средств на общую сумму 6 521 001 279 руб. (в старых ценах), в том числе денежных средств 281 482 522 руб.; при этом истец ссылается на решение собрания участников ТОО "Декор" по данному вопросу от 30.07.97. Однако такого решения истец не представил. Соглашение о разделе имущества, имущественных прав и обязанностей (без даты и номера), по которому Никитин А.А. получает имущество путем выделения самостоятельного предприятия из ТОО "Декор" на сумму 6 521 001 279 рублей составлено между фактическими лицами - участниками ТОО "Декор" и ООО "Призма" Даниленко А.В. и Никитиным А.А. Указанное соглашение может служить основанием для предъявления Никитиным А.А. требований ТОО "Декор" в соответствии со ст. 94 ГК РФ, но не подтверждает возникновение обязательств ТОО "Декор" перед ООО "Комфорт". То обстоятельство, что на данном соглашении имеется печать ООО "Комфорт", не меняет суть соглашения договоренности физических лиц, поскольку все другие материалы дела свидетельствуют о том, что печатью ООО "Комфорт" Никитин А.А. пользовался до регистрации общества.
Сводный акт передачи материальных средств на сумму 6 521 001 279 руб., в том числе денежных средств 281 482 522 руб., составленный между ООО "Комфорт" и ТОО "Декор", не может быть принят во внимание в качестве передаточного акта, т.к. не датирован, в связи с чем невозможно определить, является ли акт подтверждением свершившегося факта передачи средств (полностью или частично) или подтверждением намерения сторон по передаче средств в будущем. Кроме того, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят в соответствии с разделительным балансом; составления передаточного акта не требуется.
Протокол № 2 собрания участников ТОО "Декор" предусматривает выделение из ТОО "Декор" самостоятельного предприятия - ООО "Комфорт" с уставным капиталом 5 366 829 000 руб. Обязанность передачи в уставный капитал, в том числе денежных средств в сумме 281 482 522 руб. из решения не усматривается.
Указанные в протоколе: согласованный сторонами перечень имущества на сумму 5 366 829 000 руб., разделительный баланс ТОО "Декор", передаточный акт ТОО "Декор" - ООО "Комфорт" на эту сумму сторонами не представлены и, как следует из пояснений представителей сторон, такие документы не составлялись. Разделительным балансом по реорганизации ТОО "Декор" стороны считают представленный в арбитражный суд бухгалтерский баланс ООО "Комфорт" на 30.07.97, который не соответствует требованиям ст. 59 ГК РФ. Согласно указанному документу на балансе ООО "Комфорт" числятся внеоборотные активы 4 866 829 тыс. руб. (в старых ценах), сырье и материалы 218 517 тыс. руб. и дебиторская задолженность 281 483 тыс. руб. Ссылаясь на указанный баланс, как на разделительный баланс по реорганизации ТОО "Декор", истец считает, что в балансе дана расшифровка средств, подлежащих передаче от ТОО "Декор" в уставный капитал ООО "Комфорт", и отражение в балансе дебиторской задолженности в сумме 281 483 тыс. руб. является подтверждением наличия задолженности ТОО "Декор" перед ООО "Комфорт" по перечислению 281 482 522 руб. Вместе с тем, если учесть, что представленный баланс является разделительным (как считают стороны), который составляется до регистрации вновь образуемого выделяемого предприятия, то, соответственно, следует учесть, что в таком балансе отражаются не только фактически переданные материальные средства, а и средства, подлежащие передаче в будущем.
С учетом изложенного, ответчик обоснованно указывает, что подлежащие передаче при выделении имущества от ТОО "Декор" ООО "Комфорт" денежные средства должны были бы быть отражены в строке 260 - 264 баланса (денежные средства). Указанные строки представленного баланса никаких сведений не содержат. Отражение в балансе в строках 230 - 231 (дебиторская задолженность) суммы 281 483 тыс. руб. может означать только включение в передаваемые в уставный капитал ООО "Комфорт" материальные средства дебиторской задолженности 3-х лиц перед ТОО "Декор" в указанной выше сумме.
То обстоятельство, что в подтверждение дебиторской задолженности не переданы списки дебиторов и документы, подтверждающие наличие и суммы этой задолженности, не может служить основанием для иного трактования отраженной в балансе суммы 281 483 тыс. руб. Документы по реорганизации ТОО "Декор" составлялись обеими сторонами, и истец вправе был потребовать либо представления ему всех необходимых документов по передаваемой дебиторской задолженности, либо правильного отражения в балансе условия о передаваемых денежных средствах. Таким образом, баланс ООО "Комфорт", составленный по состоянию на 30.07.97, также не может быть принят арбитражный судом в качестве доказательства наличия у ТОО "Декор" обязанности перед ООО "Комфорт" по перечислению денежных средств в сумме 281 482 522 руб.
Нельзя считать также, что без учета указанной суммы окажется не выполненным обязанность ТОО "Декор" по передаче в уставный капитал ООО "Капитал" материальных средств на сумму 5 366 829 000 рублей. Из представленных актов передачи основных средств, материалов и автотранспорта, а также из пояснений представителей сторон усматривается, что фактически стоимость переданных ООО "Комфорт" от ТОО "Декор" материальных ценностей превышает сумму, предусмотренную в документе, принимаемом сторонами за разделительный баланс. Ссылка истца на то, что в число переданных основных средств перешло оборудование на сумму 1 151 171 976 руб., которое не стояло на балансе ТОО "Декор" и потому не должно быть учтено в погашение обязательств ответчика по разделительному балансу, не может быть признана обоснованной. Все содержащиеся в балансе данные имеют суммовое выражение; согласование конкретных материальных ценностей, подлежащих передаче в процессе реорганизации ТОО "Декор", оформлялось между сторонами другими документами на основании заявления будущего директора ООО "Комфорт" и никаких возражений по поводу получения оборудования, не стоящего на балансе ТОО "Декор", или требований по особому оформлению передачи этого оборудования от него не поступало. Ответчик же, как должник по разделительному балансу, в соответствии со ст. 320 ГК РФ вправе был в пределах указанной в балансе суммы передать любое из востребованного истцом имущества, в т.ч. имущество вместо дебиторской задолженности.
Устав ООО "Комфорт" зарегистрирован Администрацией г. Боровичи 15.08.97 с уставным капиталом на момент учреждения общества 5 366 829 000 руб. Согласно п. 1.2 Устава учредителем ООО "Комфорт" является гражданин Никитин А.А., доля которого составляет 100 % (п. 4.2), и который должен 50 % своей доли внести в момент регистрации общества путем передачи имущества, остальные 50 % - в течение года после учреждения общества (п. 4.4). Одновременно по п. 4.3 Устава, имущество, переданное согласно разделительного баланса ТОО "Декор", составляет 5 366 829 000 рублей, в связи с чем ООО "Комфорт" является правопреемником ТОО "Декор" в объеме прав и обязанностей пропорционально стоимости активов, переданных по разделительному балансу и передаточному акту (п. 1.1). Изложенные положения Устава ООО "Комфорт" противоречат ст. ст. 87, 90 ГК РФ, в связи с чем, по мнению арбитражного суда, названный учредительный документ ООО "Комфорт" не может служить доказательством наличия у ТОО "Декор" обязательств по перечислению средств в уставный капитал ООО "Комфорт".
Если же стороны, в т.ч. и ответчик, признают реорганизацию ТОО "Декор" состоявшейся, и ответчик не оспаривает факт правопреемства в целом, то и в этом случае из редакции п. 4.3 Устава ООО "Комфорт" следует, что имущество по разделительному балансу на сумму 5 366 829 000 руб. ТОО "Декор" уже передало ООО "Комфорт", т.е. обязательства ТОО "Декор" перед ООО "Комфорт" выполнены.
Ссылка истца на переписку сторон (письма № 480 от 23.12.97, № 6 от 15.01.98, № 25 от 23.01.98, № 27 от 05.02.98, № 67 от 10.02.98), из которой следует признание ответчиком своей задолженности перед истцом по разделительному балансу, не может быть принята во внимание для удовлетворения иска по взысканию указанной истцом задолженности 281 482 522 руб.
Признания задолженности ТОО "Декор" перед ООО "Комфорт" в указанной сумме в перечисленных письмах не содержится. Из названной переписки и дополнительно представленного договора между физическими лицами Даниленко и Никитиным усматривается, что обязанность по перечислению указанной суммы на р/с ООО "Комфорт" возложена на физическое лицо Даниленко при условии передачи ему физическим лицом Никитиным акций АО "Боровичская мебель". Таким образом, переписка, на которую ссылается истец, может служить лишь подтверждением наличия взаимных требований между Даниленко и Никитиным, ООО "Комфорт" и Даниленко.
При реорганизации ТОО "Декор" допущено также нарушение требований ст. 60 ГК РФ о необходимости извещения кредиторов, что также влечет оспоримость документов, составленных в процессе и в результате реорганизации и, соответственно, недоказанность основанных на этих документах требований.
На основании изложенного, иск в части взыскания задолженности 281 482 руб. 52 коп. подлежит отклонению. Исковое требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является производным от требования о взыскании задолженности и также подлежит отклонению.
Руководствуясь ст. ст. 8, 57 - 60, 87, 90, 307, 308 ГК РФ, ст. ст. 124 - 127, 134, 135 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Судья
Т.А.ДМИТРИЕВА


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров,