|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 27.04.1999 № А44-457/98-С11
<ИСК ШИМСКОГО ООО "ОБЩЕСТВО КХ "РАССВЕТ" К НОВГОРОДСКОМУ АО "КРЕСТЬЯНКА" О ПРИЗНАНИИ РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ АО "КРЕСТЬЯНКА" НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 22.06.1999 № А44-457/98-С11 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 27 апреля 1999 года Дело № А44-457/98-С11
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шимского ООО "Общество КХ "Рассвет" к Новгородскому АО "Крестьянка" о признании решения собрания АО "Крестьянка" недействительным,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Общество крестьянских хозяйств "Рассвет" обратилось в арбитражный суд с иском к Новгородскому АО "Крестьянка" о признании недействительным решения собрания акционеров АО "Крестьянка" от 15.03.95 в части аннулирования принадлежащих истцу акций АООТ "Крестьянка" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 21000 штук, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров, уменьшения уставного капитала общества на 21 млн. неденоминированных рублей и внесения изменений в п. 4.1. Устава АООТ "Крестьянка" и обязать ответчика восстановить записи в реестре акционеров о количестве принадлежащих ООО "ОКХ "Рассвет" акций и внести изменения в редакцию п. 4.1. Устава АООТ "Крестьянка", существовавшие до принятия незаконного решения.
В судебном заседании 27.04.99 истец просил также внести соответствующие изменения в п. 4.2. Устава АООТ "Крестьянка".
Истец мотивировал свои требования тем, что в полном объеме оплатил стоимость акций путем передачи имущества и перечисления денежных средств в уставный капитал АО "Крестьянка".
Представители ответчика иск не признали, ссылаясь на то, что ООО "ОКХ "Рассвет" фактически не внесло имущество в уставный капитал акционерного общества. По мнению ответчиков, учредительный договор АООТ "Крестьянка" в части обязательств "Общества КХ "Рассвет" по оплате обыкновенных акций является сделкой, совершенной для вида, без намерения создать ей правовые последствия.
По мнению 3-го лица - КУМИ г. Новгорода, являвшегося одним из учредителей АО "Крестьянка" и принимавшего участие в приемке - передаче имущества, "Обществом крестьянских хозяйств "Рассвет" согласно акта приемки - передачи имущество в уставный капитал было внесено в полном объеме.
Определением арбитражного суда от 01.07.98 производство по делу приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы.
Производство по делу возобновлено 16 февраля 1999 года.
Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению частично.
Как видно из материалов дела, 1 июля 1993 г. был заключен учредительный договор, согласно которому Комитет по управлению имуществом г. Новгорода, ТОО "Взлет М-20", общество крестьянских хозяйств "Рассвет" и работники магазина № 20 бывшего "Новгорпищеторга" приняли решение об учреждении АООТ "Крестьянка".
Согласно п. 3.2. договора обыкновенные акции в количестве 48000 штук оплачены за счет имущественных и денежных вкладов учредителей, в том числе вклада "Общества крестьянских хозяйств "Рассвет" в общей сумме 24 000 руб., из них имущественного вклада по оценочной стоимости 21 276,5 тыс. руб., денежных взносов на сумму 2 723,5 тыс. руб.
Пунктами 3.4., 3.5. договора определено, что размеры вкладов приведены в приложении к учредительному договору и стоимость вложенного имущества определяется совместным решением акционеров.
В материалах дела имеется акт оценки и приемки - передачи основных средств, вносимых "Обществом крестьянских хозяйств "Рассвет" в уставный капитал АО "Крестьянка", согласно которому "Общество крестьянских хозяйств "Рассвет" в лице директора Резникова В.С. передало, а директор ТОО "Взлет" Чирухина В.В. и представитель КУМИ г. Новгорода Гусарова Л.В. по поручению учредителей АО "Крестьянка" приняли имущество в уставный капитал в составе двух автомобилей КАМАЗ, лесорамы и трактора с телегой. Стороны оценили имущество на сумму 21 273 500 руб. В соответствии со ст. ст. 135, 136 ГК РСФСР, действовавшего во время заключения учредительного договора, право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи вещей. Передачей признается вручение вещи приобретателю.
Согласно ст. 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя.
Суд полагает, что имущество "Общества крестьянских хозяйств "Рассвет", а именно - два автомобиля КАМАЗ на сумму 14 000 000 неденоминированных рублей передано ответчику надлежащим образом.
При этом суд учитывает не только акт приемки - передачи указанного имущества, но и следующие обстоятельства.
Из материалов дела усматривается, что автомобиль КАМАЗ 5510 гос. номерной знак 8655 НОМ и автомобиль КАМАЗ 5320 гос. номерной знак 6471 НОЛ были зарегистрированы ОГАИ г. Новгорода соответственно 15.12.94 и 19.08.93 за АО "Крестьянка", т.е. в свидетельстве о регистрации транспортного средства владельцем указано АО "Крестьянка".
Согласно заявления АО "Крестьянка" от 07.09.93 на выдачу лицензии для выполнения перевозочной деятельности на указанные выше автомобили Новгородским областным отделением Российской транспортной инспекции в период с 15.09.93 по 15.09.94 были выданы лицензии.
При этом в документах, представленных для лицензирования автомобилей, было указано, что на балансе АО "Крестьянка" состоят два автомобиля КАМАЗ. Приказом № 101 на АО "Крестьянка" ответственность за лицензирование перевозочной деятельности возложена на Резникова В.С. - директора "Общества крестьянских хозяйств "Рассвет".
В соответствии с договором аренды от 14.09.93 один из автомобилей КАМАЗ 5320 гос. номерной знак 6471 передан АО "Крестьянка" в аренду гражданину Вакуеву.
Заключением эксперта от 16.12.98 установлено, что на всех упомянутых документах подписи от имени руководителя АО "Крестьянка" исполнены Чирухиной В.В., которая является директором АО "Крестьянка".
На день рассмотрения спора названные выше документы АО "Крестьянка" не оспорены и не признаны недействительными. Таким образом, на основании имеющихся доказательств суд считает, что АО "Крестьянка" владело, пользовалось и распоряжалось автомобилями КАМАЗ, а поэтому суд находит решение собрания акционеров АО "Крестьянка" от 15 марта 1995 г. в части аннулирования неоплаченных акций, принадлежащих "ОКХ "Рассвет" в количестве 14000 штук, внесения соответствующих записей в реестр акционеров и в Устав АО, а также уменьшения уставного капитала на сумму 14 000 руб. в связи с непередачей имущества необоснованным и противоречащим закону и Уставу АО.
Кроме того, по мнению суда, АО "Крестьянка" при аннулировании неоплаченных акций и уменьшении уставного капитала допущены следующие нарушения.
Решение собрания (протокол) состоялось 15.03.95. Изменения в Устав АО "Крестьянка" зарегистрированы 03.04.95.
В соответствии со ст. 101 ГК РФ, действовавшего на день принятия решения собрания акционерного общества и п. 4.9. Устава АО "Крестьянка" уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех его кредиторов и не ранее одного года со дня доведения до сведения всех акционеров общества об уменьшении уставного капитала.
Несмотря на наличие кредиторов, АО "Крестьянка" (что видно из представленного на обозрение суда баланса АО "Крестьянка" на 01.01.95) уведомления кредиторам не направлялись.
Пунктом 4.11. Устава АО "Крестьянка" предусмотрено, что неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета общества. Требование к акционерам внести неоплаченную часть должно быть выполнено в течение 15 дней.
По неоплаченным в указанные сроки акциям начисляется штраф в размере 10 % годовых в пользу общества, а затем по прошествии 3-х месяцев акции изымаются с компенсацией оплаченной части.
Аннулирование неоплаченных акций в Уставе не предусмотрено.
Доводы ответчика о том, что акт приемки - передачи автомобилей КАМАЗ является подложным, поскольку упомянутый акт составлен 01.07.93, а акт приема - передачи основных средств автомобилей от АТП "Новгородагропромтранс" "ОКХ "Рассвет" датирован 15.07.93 годом, судом рассмотрен.
Суд считает, что материалами дела доказано, что спорные автомобили фактически поступили во владение АО "Крестьянка", а, следовательно, у ответчика возникло право собственности на это имущество независимо от несовпадения дат на актах приемки - передачи.
Вместе с тем, суд считает, что истец не доказал фактическую передачу ответчику лесорамы и трактора с телегой, в связи с чем его требования в этой части удовлетворению не подлежат.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 124 - 127, 134, 135 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
Признать недействительным решение (протокол) собрания акционеров АООТ "Крестьянка" от 15.03.95 в части аннулирования принадлежащих ООО "ОКХ "Рассвет" акций АООТ "Крестьянка" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 14000 штук, внесения в реестр акционеров соответствующих записей, уменьшения уставного капитала общества на 14 млн. неденоминированных рублей и внесения изменений в п. 4.1., 4.2. Устава АООТ "Крестьянка".
Обязать АООТ "Крестьянка" в месячный срок после вступления решения в законную силу внести в реестр акционеров записи, соответствующие настоящему решению суда о количестве принадлежащих ООО "ОКХ "Рассвет" акций, а также внести соответствующие изменения в п.п. 4.1. и 4.2. Устава АООТ "Крестьянка".
Взыскать с АООТ "Крестьянка" в пользу ООО "Общество крестьянских хозяйств "Рассвет" 417 руб. расходов по госпошлине.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Председательствующий
С.А.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
В.С.РУСЕЦКИЙ
А.В.ЧЕПРАСОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
