|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений Арбитражного суда, не вступивших в законную силу, от 27.04.1999 № А44-72/99-С11
<АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА ООО "АДЕНТ" Г. НОВГОРОД (ПРАВОПРЕЕМНИК ТОО "АДЕНТ") НА РЕШЕНИЕ СУДА ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ДОГОВОРА РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ДОЛЕЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ
ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ
АРБИТРАЖНОГО СУДА, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 1999 года Дело № А44-72/99-С11
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Адент" г. Новгород (правопреемник ТОО "Адент") на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.03.1999 по делу № А44-72/99-С11 (Судья Александров С.А.),
установил:
АО "Экран" г. Новгород обратилось с иском к ТОО "Адент" г. Новгорода о признании недействительным договора простого товарищества (о совместной деятельности) от 15.01.97 и договора распределения долей нежилого помещения площадью 89,5 кв. м по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21.
Арбитражный суд иск удовлетворил, указав, что заключенный между сторонами договор от 15.01.97 противоречит основным положениям государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 1 июля 1994 г. и потому является недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ; кроме того, отсутствуют обязательные признаки, присущие договору простого товарищества. Договор распределения долей нежилого помещения суд признал ничтожной сделкой, как противоречащей ст. ст. 244, 245 ГК РФ.
Ответчик просит решение арбитражного суда отменить и в иске отказать по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения арбитражного суда.
Согласно заключенному между сторонами договору простого товарищества (о совместной деятельности) от 15.01.97 АО "Экран" (Товарищ-1) и ТОО "Адент" (Товарищ-2) объединяют свои вклады для получения прибыли от торгово-закупочной деятельности; приобретения в общую долевую собственность помещения по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21 (п.п. 1.1). В качестве вклада по договору АО "Экран" вносит денежные средства в сумме 42 859 728 руб. (в неденоминированных ценах), ТОО "Адент" - денежные средства в сумме 128 579 184 руб. Доказательств фактического объединения указанных средств и отражения их на отдельном счете, балансе одного из участников товарищества в соответствии с Указаниями МФ РФ № 7 от 24.01.94, ГНС РФ № ПВ-6-13/325 от 14.05.96 стороны не представили. Из материалов дела усматривается, что денежная сумма, равная сумме вкладов товарищей по договору от 15.01.97, была перечислена ТОО "Адент" КУГИ Новгородской области за помещение, предусмотренное к приобретению сторонами по договору о совместной деятельности от 15.01.97 и приобретенное АО "Экран" по договору купли - продажи № 16 от 31.03.97.
При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что единственной целью договора сторон о совместной деятельности являлось приобретение помещения по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21; другой деятельности стороны по договору совместно не вели и не предусматривали.
Ссылка ответчика на материалы арбитражного дела № А44-1641/98-С12 в подтверждение проводимой между сторонами совместной деятельности не может быть учтена, т.к. преюдициальное значение для суда в соответствии со ст. 58 АПК РФ имеют только обстоятельства, которые установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по спору между теми же сторонами; по делу № А44-1641/98-С12 решение еще не вынесено.
Согласно п. 4.4. договора от 15.01.97 участники товарищества поручили совершить сделку купли - продажи помещения по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21 Товарищу-1 - АО "Экран". Договор купли - продажи этого помещения между АО "Экран" и КУГИ Новгородской области был заключен 31.03.97 за № 16, зарегистрирован КУГИ 30.07.97. Согласно п. 1.3 указанного договора цена на нежилое помещение установлена в соответствии с постановлением Администрации Новгородской области от 10.08.94 № 209 "Об утверждении Положения о продаже и порядке определения цены приобретения объемов нежилого фонда, находящихся в государственной собственности области, сданных в аренду" с учетом изменений, внесенных постановлением администрации Новгородской области от 23.11.95 № 376 и составляет 171 438 912 руб. Таким образом, АО "Экран", ранее арендовавшее помещение по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21, выкупило его по договору № 16, пользуясь льготами, предусмотренными п.п. 4.5, 4.9 основных положений гос. программ приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ после 01.07.94, утвержденных Указом Президента РФ № 1535 от 22.07.94. Данное обстоятельство подтверждается также справкой КУГИ Новгородской области № 384 от 18.02.99.
Соответствие суммы вкладов товарищей по договору от 15.01.97 выкупной стоимости помещения по пр. Мира, д. 21, определенной с учетом имеющихся у арендатора - приобретателя помещения льгот, свидетельствует, что заключая договор простого товарищества, его участники имели намерение приобрести для товарищества указанное помещение на льготных условиях, тогда как не все участники товарищества имеют право на льготы; договор составлен с целью приобретения государственного имущества в нарушение порядка, установленного законодательством о приватизации. При таких обстоятельствах арбитражный суд 1-й инстанции сделал правильный вывод о недействительности договора в силу ст. 168 ГК РФ. Не может быть признано обоснованным утверждение представителей ответчика в заседании апелляционной инстанции о том, что спорное помещение приобретено товариществом на законных основаниях, поскольку АО "Экран", выкупившее помещение в процессе приватизации, как собственник распорядилось этим помещением, заключив с ответчиком договор распределения долей. Пункты 2.2, 2.3, 4.4 договора от 15.01.97 свидетельствует о том, что указанным договором АО "Экран" изначально поручалось приобрести помещение для товарищества, однако по льготам, право на которые имело только АО "Экран", что противоречит закону. Из представленных ответчиком на обозрение арбитражного суда апелляционной инстанции балансов товарищества за 6 мес. и 9 мес. 1997 г., а также пояснений представителей ответчика, следует, что после регистрации договора купли - продажи помещения по пр. Мира, д. 21 в КУГИ Новгородской области 30.07.97, это помещение было поставлено на баланс товарищества по статье "Основные средства". Вместе с тем, никаких сделок по отчуждению помещения между АО "Экран" и товариществом не совершалось, обязательства АО "Экран" как участника товарищества передать принадлежащее ему помещение в виде вклада договором от 15.01.97 не предусматривалось, акта передачи не имеется. Таким образом, мнение ответчика о переходе помещения в собственность товарищества, как общую долевую собственность АО "Экран" и ТОО "Адент", ошибочно. Сама по себе постановка помещения на балансовый учет товарищества и уплата налоговых сборов за это имущество не являются подтверждением права собственности товарищества на помещение.
Поскольку помещение по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21 не переходило в собственность товарищества по договору от 15.01.97, т.е. не являлось общей долевой собственностью товарищей по этому договору, арбитражный суд обоснованно признал ничтожной, как противоречащую ст. ст. 244, 245 ГК РФ, сделку между АО "Экран" и ТОО "Адент" о распределении долей нежилого помещения по адресу: г. Новгород, пр. Мира, д. 21.
В связи с переплатой госпошлины по жалобе ответчику следует возвратить из бюджета 834 руб. 90 коп.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 93, 155 - 157, 159 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-72/99-С11 от 09.03.99 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Адент" г. Новгород - без удовлетворения.
Выдать ООО "Адент" г. Новгород справку на возврат госпошлины в сумме 834 руб. 90 коп.
Председательствующий
Т.А.ДМИТРИЕВА
Судьи
И.Г.ЛАРИНА
Л.А.КУРОПОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
