|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.1999 № А44-1705/99-С9
<ИСК ГНИ ПО НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ К АООТ "ЖБИ-1", ООО "АРКАДА", ООО "ЖБК-1" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 июля 1999 года Дело № А44-1705/99-С9
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ГНИ по Новгородской области к АООТ "ЖБИ-1", ООО "Аркада", "ЖБК-1" о признании сделки недействительной и о признании второй сделки притворной и ничтожной,
установил:
Госналоговая инспекция по Новгородской области обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделки по передаче имущества АООТ "ЖБИ-1" на баланс ООО "Аркада" от 29.06.98 и последующей сделки от 10.07.1998 по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Аркада" полученного имущества вновь созданному ООО "ЖБК-1".
Свои требования налоговая инспекция мотивирует тем, что стоимость переданного имущества при приемке на баланс ООО "Аркада" снижена в 7,8 раза. Передано имущество на 4 млн. рублей, а по балансу за I полугодие 1998 года его стоимость составляла 43 млн. рублей. По мнению налоговой инспекции, данная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. В частности, считает истец, не хватит средств для погашения пени, образовавшейся перед бюджетом. Кроме того, указано в заявлении, действия по передаче обществом "Аркада" 10 июля 1998 года имущественного комплекса в составе имущества, ранее полученного от АООТ "ЖБИ-1", в счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО "ЖБК-1" являются притворной сделкой и соответственно ничтожной согласно ст. 170 ГК РФ.
В судебном заседании представители налоговой инспекции заявленные требования поддержали. Представители АООТ "ЖБИ-1", ООО "Аркада" и ООО "ЖБК-1" исковые требования не признали и просили отказать в их удовлетворении.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, мнение Администрации Великого Новгорода - кредитора по обязательствам перед местным бюджетом, представителя акционерного общества "Деловой партнер" - одного из учредителей ООО "ЖБК-1", арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующими обстоятельствами.
Решение о вхождении АООТ "Завод ЖБИ-1" в состав вновь создаваемого ООО "Аркада" было принято советом директоров предприятия. Общее собрание акционеров АООТ "Завод ЖБИ-1" 22 мая 1998 года утвердило сделку. Общество "Аркада" было зарегистрировано отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности лицензирования Администрации г. Новгорода 29 июня 1998 года. АООТ "Завод ЖБИ-1" в счет оплаты своей доли в уставном капитале передало по акту приемки - передачи на баланс ООО "Аркада" имущество, состоящее из основных средств и инвентаря. Остаточная стоимость переданных основных средств и инвентаря по данным бухгалтерского учета составила 31 225 217 руб., что составило 43,7 % балансовой стоимости активов общества на момент передачи. Решение о создании нового предприятия было продиктовано сложившейся ситуацией. Восстановление платежеспособности не просматривалось. Вероятность банкротства существовала уже в 1997 году. Основной целью при создании ООО "Аркада" ставилось получение прибыли, получение возможности погашения кредиторской задолженности. Передаваемое имущество было оценено в 4 млн. 117 тыс. рублей, то есть, как считает налоговая инспекция, стоимость имущества умышленно занижена в 7,8 раза. С данным выводом согласиться нельзя. Во-первых, остаточная стоимость передаваемого имущества явно не соответствовала его фактической стоимости, была искусственно завышена после проведенных переоценок. Имущество имеет сугубо специфическое назначение, значительный моральный и физический износ. Его реализация по балансовой стоимости не представляется возможной. В справке тематической проверки по вопросам платежеспособности АООТ "Завод ЖБИ-1" за 9 месяцев 1997 года отмечается, что 19.09.96 было вынесено постановление о наложении ареста на имущество, а 14 января 1997 года действие постановления было прекращено из-за крайне низкой ликвидности имущества. Естественно, на момент передачи имущества в ООО "Аркада" оно более ликвидным стать не могло. К примеру, в процессе конкурсного производства на Новгородском АООТ "Элкон" стоимость имущества (заведомо более ликвидного, чем на "ЖБИ-1") снизилась с 92 млн. рублей до 17 млн. рублей, что позволило удовлетворить требования кредиторов лишь первой и второй очереди. В данном случае, как следует из справки по анализу финансового состояния АООТ "Завод ЖБИ-1" в 1998 году от 16 марта 1999 года, ГНИ по Новгородской области сделан вывод, что с учетом возможности реализации имеющейся краткосрочной дебиторской задолженности в сумме 2 млн. рублей, основных фондов по остаточной стоимости 8,8 млн. рублей, долгосрочных вложений в сумме 5,8 млн. рублей, имеется возможность погашения задолженности перед бюджетом в период конкурсного производства (л. д. 56).
По мнению суда, истец не имеет законных оснований оспаривать сделку от 29.06.98 со ссылкой на норму ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Пункт 3-й ст. 78 указанного Закона позволяет кредитору оспорить сделку только в том случае, если указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. В результате проведения указанной сделки никакой кредитор не получил предпочтительное удовлетворение своих требований. Довод истца о том, что сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, поскольку будет недостаточно денежных средств для погашения образовавшейся пени перед бюджетом (шестая очередь) явно надуманный и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Никто не может сказать сейчас, какая сумма (в рублях) могла бы быть выручена от продажи имущества в ходе конкурсного производства, учитывая его низкую ликвидность и специфическое назначение.
Действительно, передача имущества повлекла уменьшение конкурсной массы АООТ "Завод ЖБИ-1", но о каком предпочтении может идти речь, когда по закону требования кредиторов последующих очередей удовлетворяются только после полного погашения требований предыдущей очереди. Никакой кредитор не получил предпочтительное удовлетворение своих требований, т.к. в число сторон сделки не входил ни один кредитор АООТ "Завод ЖБИ-1". В конечном итоге, совершенную сделку можно характеризовать как способ передать производство от неэффективного собственника (АООТ "Завод ЖБИ-1") к тому, кто в состоянии успешно работать на рынке. Именно из этих соображений была совершена последующая сделка от 10 июля 1998 года по передаче имущества ООО "Аркада" в уставный капитал ООО "ЖБК-1".
Как установлено в судебном заседании, 30.06.98 в ООО "Аркада" поступило коммерческое предложение от ЗАО "Деловой партнер" по созданию нового юридического лица на базе имущества ООО "Аркада" и гарантийных обязательств со стороны ЗАО "Деловой партнер" по обеспечению нового предприятия заказами, материальными ресурсами и проведение реконструкции производства. Учредителями ООО "ЖБК-1" выступили:
ООО "Аркада" - 50 % уставного капитала,
ЗАО "Деловой партнер" - 50 % уставного капитала.
10 июля 1998 года ООО "Аркада" передало по акту приемки - передачи на баланс ООО "ЖБК-1" в счет оплаты своей доли в уставном капитале последнего имущественный комплекс в составе имущества, ранее полученного от АООТ "Завод "ЖБИ-1".
Данная сделка, проведенная в строгом соответствии с действующим законодательством, диктовалась хозяйственной необходимостью привлечения новых инвесторов (ЗАО "Деловой партнер"), для чего и было создано новое общество. Сделка по передаче указанного имущественного комплекса, в том числе недвижимого имущества за кадастровыми номерами № НОО.23.85.234-03.0022, зарегистрирована комитетом по управлению муниципальным имуществом Администрации г. Новгорода, рег. № 53.01.23-01.165.
Доводы налоговой инспекции о притворности данной сделки не могут быть приняты во внимание. ООО "ЖБК-1" на сегодняшний день является действующим предприятием по выпуску железобетонных изделий, обслуживает существующий строительный комплекс своей продукцией. На предприятии создано 224 рабочих места (производственный персонал АООТ "Завод "ЖБИ-1" составлял 210 человек). По состоянию на 15 июля 1999 года ООО "ЖБК-1" не имело просроченной задолженности перед областным и городским бюджетами.
С учетом изложенных обстоятельств, руководствуясь ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 124 - 127, 134 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований ГНИ по Новгородской области о признании сделки от 29 июня 1998 года недействительной, а сделки от 10 июля 1998 года притворной и ничтожной - отказать.
Судья
В.С.РУСЕЦКИЙ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
