|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 30.06.2000 № А44-1143/00-С1
<ИСК ООО "БАЛТИЙСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" К АДМИНИСТРАЦИИ НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ И АООТ "ИНСТИТУТ "НОВГОРОДГРАЖДАНПРОЕКТ" О ПРИМЕНЕНИИ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ НИЧТОЖНОЙ СДЕЛКИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 25.09.2000 № А44-1143/00-С1 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 30 июня 2000 года Дело № А44-1143/00-С1
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Балтийская финансовая корпорация" к Администрации Новгородской области и АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
ООО "Балтийская финансовая корпорация" обратилось в Арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки-договора купли-продажи от 05.01.1998, заключенного между АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" и Администрацией Новгородской области в лице начальника Архивного управления Трифонова С.Д. (далее - Администрация Новгородской области), возвратив стороны в первоначальное положение, а именно: вернуть в собственность АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" нежилое здание, расположенное по адресу: г. Новгород, ул. Новолучанская, 10, а также вернуть Администрации области денежные средства, уплаченные при покупке данного здания.
Третьим лицом к делу привлечено АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Балтийская финансовая корпорация" является одним из акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект". Обществу "Балтийская финансовая корпорация" была выдана расписка из реестра о том, что оно является владельцем акций АООТ "Институт "Новгородгражданпроект". ООО "Балтийская финансовая корпорация" предъявило иск о признании недействительности указанного договора купли-продажи на основании ст. 168 ГК РФ. Истец исходит из того, что содержащееся в нем условие является ничтожным, т.к. не соответствует требованиям ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой решение о совершении крупной сделки должно приниматься советом директоров акционерного общества или общим собранием акционеров общества. Поскольку при заключении договора решение о совершении крупной сделки советом директоров или общим собранием акционеров акционерное общество не принимало, сделка является ничтожной.
Доводы истца о недействительности совершенной сделки ввиду отсутствия регистрации перехода по ней права собственности и неправомочности лица, совершившего сделку от имени Администрации области, нельзя признать обоснованными, поскольку по такому основанию иск не заявлялся.
Из материалов дела установлено, что между АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" и Администрацией Новгородской области заключен 05.01.1998 договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Новгород, ул. Новолучанская, 10. От имени Администрации области договор подписал начальник Архивного управления Трифонов С.Д., действовавший на основании доверенности 30.12.1997, выданной Губернатором Новгородской области.
Признавая недействительным договор, истец исходит из того, что содержащееся в нем условие является ничтожным, т.к. не соответствует требованиям ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой решение о совершении крупной сделки должно приниматься советом директоров акционерного общества или общим собранием акционеров акционерного общества. Советом директоров принято решение о совершении крупной сделки, этим решением не предусмотрена продажа здания площадью 1366,8 кв. метров, т.е. вопрос о продаже нежилого здания площадью 1366,8 кв. метров не выносился на обсуждение, в его решении также не предусматривалось поступление средств в сумме 1 800 000 руб.
Возражая против иска, ответчик представил правоустанавливающие документы, подтверждающие факт покупки нежилого помещения. Главный довод ответчика заключается в том, что на заседании совета директоров от 27.10.1997 принято решение о совершении крупной сделки, в котором указана площадь та, что указана в приватизационных документах и паспорте БТИ, и сообщена стоимость имущества в соответствии с его балансовой стоимостью. Это дает основание считать, что спорное здание может быть идентифицировано с предметом сделки купли-продажи здания от 05.01.1998.
В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки принимается советом директоров общества единогласно. На заседании совет директоров принял решение о совершении крупной сделки, определил предмет сделки и размер сделки в денежном выражении с соблюдением требований ст. ст. 77, 78, 79 Закона "Об акционерных обществах".
В решении совета директоров общества в качестве предмета купли-продажи указана меньшая площадь, нежели та, что указана в договоре.
Истец обоснованно указал на отсутствие надлежащих доказательств в подтверждение принятия решения об отчуждении спорного имущества.
В то же время, исходя из сведений, содержащихся в документах приватизации и техническом паспорте БТИ, есть основание считать, что спорное здание может быть идентифицировано с предметом сделки.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ недействительная сделка может быть оспоримой или ничтожной. В соответствии со ст. 168 названного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иные последствия нарушения.
По своему содержанию и направленности совершенная сделка не противоречит существу Закона "Об акционерных обществах", а выявленные пороки сделки, связанные с возможностью признания ее недействительности, носят оспоримый характер и не могут быть признаны в рассматриваемом случае пороками, влекущими ее ничтожность. Выявленные нарушения, допущенные при совершении спорной сделки, не могут являться основанием для признания ее недействительной.
Так как сделка является оспоримой, то оснований для удовлетворения заявленного требования о признании сделки недействительной в силу ничтожности не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 95, 117, 124 - 134 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Судья
Г.М.БЕСТУЖЕВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
