|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 06.12.2000 № А44-484/00-С5
<ИСК БОРОВИЧСКОГО ЗАО "УМ-282" К ОКУЛОВСКОМУ АО "СУ-80" О ПРИЗНАНИИ РЕШЕНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 13.02.2001 № А44-484/00-С5 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 декабря 2000 года Дело № А44-484/00-С5
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Боровичского ЗАО "УМ-282" к Окуловскому "СУ-80" о признании решения собрания акционеров и сделки по отчуждению имущества недействительными,
установил:
ЗАО "УМ-282" г. Боровичи обратилось в Арбитражный суд с иском к АОЗТ "СУ-80" г. Окуловка о признании недействительными решения общего собрания акционеров АОЗТ "СУ-80" о передаче в муниципальную собственность Администрации Окуловского района имущества АОЗТ "СУ-80" и договора от 30.04.97 о передаче этого имущества, заключенного между АОЗТ "СУ-80" и Администрацией Окуловского района. Истец также просил применить последствия недействительности указанной сделки.
Арбитражным судом к участию в деле в качестве 3-х лиц на стороне ответчика привлечены, кроме Администрации Окуловского района, также Новгородское теруправление МАП РФ, Комитет по управлению Государственным имуществом Новгородской области, Фонд имущества Новгородской области, ЗАО "ПК "Семь ручьев" и ООО "ПК БФ "Див".
В судебном заседании 6 декабря с.г. по ходатайству истца в качестве ответчика также привлечена Администрация Окуловского района.
В удовлетворении ходатайства истца о признании недействительными сделок, заключенных Администрацией Окуловского района с ЗАО "ПК БФ "Див" и ЗАО "ПК "Семь ручьев", о передаче спорного имущества в аренду и его продаже указанным лицам отказано, в связи с тем, что указанные требования являются новыми, и истцом не соблюдены правила предъявления таких требований.
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что истец не доказал свое право на участие в собрании акционеров, сделки купли-продажи акций, по мнению ответчика, являются недействительными в связи с тем, что продавцы акций не выкупили их, а следовательно, не стали акционерами, выпуск акций не регистрировался, реестр акционеров не велся.
Представители КУГИ Новгородской области и Фонда имущества Новгородской области пояснили, что АО "СУ-80" образовалось в результате выделения из АОЗТ "Трест 51" после выкупа последним государственного имущества организации арендаторов "Государственный строительный арендно-кооперативный трест 51" по договору с Фондом имущества от 30.03.94. Представители ООО "ПКФ "Див" и ЗАО "ПК "Семь ручьев" иск не признали по основаниям, указанным в отзыве.
Выслушав представителей сторон, 3-х лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Как видно из материалов дела, истец оспаривает решение общего собрания акционеров АОЗТ "СУ-80" от 30.04.97 об отчуждении имущества Администрации Окуловского района, мотивируя это тем, что при его принятии были допущены нарушения ст. ст. 78 - 80, 81, 84, 93 ФЗ "Об акционерных обществах".
В связи с недействительностью принятого собранием акционеров решения, по мнению истца, является недействительной и сделка по отчуждению имущества Администрации Окуловского района.
В соответствии со ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона... , в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
По смыслу ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционером является лицо, которому ценные бумаги (акции) принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.
Истец считает себя акционером АОЗТ "СУ-80" и собственником 100 % его акций на основании сделок купли-продажи указанных акций, оформленных в виде заявлений акционеров АОЗТ "СУ-80" - физических лиц о продаже акций и расходных кассовых ордеров истца об оплате физическим лицам стоимости ценных бумаг.
Арбитражный суд находит указанные сделки ничтожными по следующим причинам.
В соответствии с п. п. 7, 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 № 78 (далее - Положение), которое действовало в момент учреждения АОЗТ "СУ-80" и в момент совершения сделок купли-продажи акций, ценные бумаги допускались к обращению на территории РФ только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РФ.
Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным.
Под обращением ценных бумаг понимается их купля-продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца.
Из справки Санкт-Петербургского регионального отделения ФК ЦБ России следует, что регистрация акций Окуловского АО "СУ-80" не произведена, что также подтвердил в судебном заседании директор указанного Акционерного общества.
При изложенных обстоятельствах сделки купли-продажи акций, совершенные до регистрации решения о выпуске этих акций, являются ничтожными.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Доводы ответчика о том, что в силу п. 42 названного выше Положения о выпуске и обращении ценных бумаг... выпуск акций АОЗТ "СУ-80" не должен был регистрироваться, судом отклоняются, поскольку п. 42 Положения говорит о формах выпуска ценных бумаг, в том числе в форме частного размещения без регистрации проспекта эмиссии, что не означает необязательность регистрации решения о выпуске ценных бумаг (п. 46 Инструкции Министерства финансов РФ от 03.03.92 № 2 "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации").
Кроме того, в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в редакции постановления ФК ЦБ РФ от 31.12.97, 12.01.98, 20.04.98 реестр обеспечивает удостоверение прав на ценные бумаги.
Истец не представил Арбитражному суду доказательств обращения к держателю реестра, т.е. АОЗТ "СУ-80", с заявлением о переводе на него прав на приобретенные акции, внесения его в реестр акционеров, т.е. истец не доказал возникновения у него права собственности на акции, в то время, как согласно ч. 2 ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Ответчиком реестр акционеров Арбитражному суду не представлен.
С учетом изложенного Арбитражный суд считает, что истец не доказал свое право на участие в собрании акционеров и, следовательно, у него отсутствует право требовать признания решения собрания акционеров об отчуждении имущества и сделки по отчуждению имущества недействительными.
Суд также полагает правомерным дать оценку сделок купли-продажи акций как ничтожных в отсутствие физических лиц, являющихся стороной по указанным сделкам по следующим основаниям.
В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.
Сторонами по настоящему делу являются юридические лица, иск о признании решения акционерного общества и сделки об отчуждении имущества, заключенной на основании этого решения, недействительными, Арбитражному суду подведомствен. Физические лица к участию в деле не привлекались, поскольку их права и интересы решением по данному делу не нарушаются, и они не лишены возможности восстановить свои права по недействительным сделкам купли-продажи акций в установленном законом порядке.
С учетом уплаты истцом 835 руб. госпошлины по требованию о признании решения собрания акционеров недействительным с него следует взыскать госпошлину в сумме 1 669 руб. 80 коп. по требованию о признании сделки об отчуждении имущества недействительной и применении последствий недействительности сделки.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 124 - 127, 134, 135 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с Боровичского ЗАО "УМ-282" в доход федерального бюджета 1 669 руб. 80 коп. госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Председательствующий
С.А.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
В.П.ДУХНОВ
Л.А.КУРОПОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
