|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 13.08.2001 № А44-1296/01-С5
<ИСК АООТ "СЕЛЬХОЗХИМИЯ" К ЗАО "ВАЛДАЙАГРОХИМСЕРВИС" О ПРИЗНАНИИ ДОГОВОРА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ И ИСТРЕБОВАНИИ ИМУЩЕСТВА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 13 августа 2001 года Дело № А44-1296/01-С5
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску АООТ "Сельхозхимия" к ЗАО "Валдайагрохимсервис" о признании договора недействительным и истребовании имущества,
установил:
Конкурсный управляющий АООТ "Сельхозхимия" обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском о признании договора о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" недействительным в части вхождения АООТ "Сельхозхимия" в качестве акционера и истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Валдайагрохимсервис" имущества, переданного ему в качестве учредительного взноса.
АООТ "Сельхозхимия" свои требования мотивирует тем, что в настоящее время предприятие признано банкротом. Одной из причин неплатежеспособности предприятия является выбытие основных средств в уставный капитал ЗАО "Валдайагрохимсервис".
Стоимость имущества, переданного ответчику в качестве учредительного взноса в оплату акций, была занижена, отчуждение имущества произведено с нарушением прав акционеров, поэтому в соответствие со ст. ст. 76 - 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 169 ГК РФ, ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанная сделка является ничтожной.
Ответчик иск оспорил, полагает, что оснований для признания договора о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" от 26 марта 1998 года недействительным не имеется, поскольку договор заключен в соответствии с протоколом № 1 общего собрания учредителей ЗАО "Валдайагрохимсервис", который 3 апреля 1998 года зарегистрирован Администрацией г. Новгорода. Со времени совершения сделки и ее государственной регистрации прошло более 3-х лет, т.е. ко дню рассмотрения дела истек срок исковой давности для признания вышеуказанного договора недействительным. Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. Решение об утверждении оценки учредителями ЗАО "Валдайагрохимсервис" имущества, переданного акционером АООТ "Сельхозхимия", произведена в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 34 и пунктом 3 статьи 9 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".
Администрация Валдайского района, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.
В соответствии со ст. 119 АПК РФ арбитражный суд вправе рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.
Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.
АООТ "Сельхозхимия" просит признать договор о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" недействительным в части вхождения АООТ "Сельхозхимия" в качестве акционера и истребовать имущество: весовая - проходная, склад базы минеральных удобрений, профилакторий, пилорама Р-63, трактор К-701 (гос. номер 23-29), трактор Т-150К (гос. номер 47-47), экскаватор МТП-1 (гос. номер 70427), автопогрузчик марки "Фрезерная машина" - из чужого незаконного владения ЗАО "Валдайагрохимсервис".
Истец полагает, что договор о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" заключен в нарушение прав акционеров АООТ "Сельхозхимия", поскольку стоимость передаваемого по договору имущества существенно занижена. Согласно балансовой оценки стоимость истребуемого имущества составляет 17 390 304,19 руб., фактически имущество, внесенное ОАО "Сельхозхимия" в качестве оплаты 9 % уставного капитала ЗАО "Валдайагрохимсервис", оценено в размере 900 руб.
Одним из владельцев акций АООТ "Сельхозхимия" является Администрация Валдайского района, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", оценка имущества должна была производиться с привлечением государственного финансового органа. Однако оценка произведена с нарушением вышеназванной нормы права.
Истец считает, что АООТ "Сельхозхимия" нарушена ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части совершения сделки по передаче имущества в оплату акций, которая, исходя из балансовой оценки передаваемого имущества, является крупной сделкой и в соответствии со ст. ст. 81 - 83 названного Закона могла быть совершена не иначе как на основании решения общего собрания акционеров, за которое проголосовало бы его большинство. Поскольку вопрос о выкупе акций не был включен в повестку дня общего собрания акционеров, решение о совершении сделки принималось с участием заинтересованных лиц, имеющих право голоса по 70 % акций, поэтому в соответствии со ст. ст. 76 - 78, 81 Закона "Об акционерных обществах" решение о заключении сделки следует признать не соответствующим требованиям закона. Кроме того, он указывает, что данная сделка была совершена с целью избежать обращения взыскания на имущество по имеющейся задолженности по налогам и обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, поэтому в соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса РФ она является ничтожной. Истец обращает внимание на то, что акта приема - передачи имущества в оплату акций ЗАО "Валдайагрохимсервис" от одного предприятия к другому не имеется, поэтому в соответствии со ст. ст. 131, 551, 554 Гражданского кодекса РФ и ст. 18 Закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" переход прав собственности на имущество не произошел, и сделку следует считать незаключенной.
С учетом вышеизложенного, на основании ст. ст. 167 - 169, 301 Гражданского кодекса РФ истец просит признать договор о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" в части вхождения АООТ "Сельхозхимия" в качестве акционера недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности сделки.
Арбитражный суд, не давая оценки доводам истца, полагает что, истцом пропущен срок оспаривания сделок, совершенных должником, предоставленный ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данной нормой права предусмотрен порядок признания недействительными сделок должника, - а именно, возможность оспаривания сделок должника допускается только в случае, когда сделка должника, заключенная или совершенная им с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, была совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.
Заявление о признании должника АООТ "Сельхозхимия" банкротом принято Арбитражным судом Новгородской области 16 февраля 2001 года, договор о создании ЗАО "Валдайагрохимсервис" заключен 26 марта 1998 года.
Таким образом, со времени заключения договора и до принятия арбитражным судом заявления о признании АООТ "Сельхозхимия" банкротом прошло более шести месяцев.
Статья 181 Гражданского кодекса РФ содержит сроки исковой давности по недействительным сделкам, в частности, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет, а иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве.
Вышеуказанная норма права является общей нормой права для признания сделок недействительными; вместе с тем, ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является специальной нормой применительно к правоотношениям, возникающим из дел, связанных с банкротством предприятий.
Учитывая тяжелое материальное положение АООТ "Сельхозхимия", отсутствие денежных средств, необходимых для уплаты госпошлины, арбитражный суд находит возможным снизить размер госпошлины, подлежащей взысканию, до 100 руб.
Руководствуясь ст. ст. 79, 124 - 127, 134, 135 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Определение об обеспечении иска от 20 июня 2001 года о наложении ареста на имущество ЗАО "Валдайагрохимсервис" отменить.
Взыскать с АООТ "Сельхозхимия" в бюджет РФ 100 руб. госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Судья
А.В.ДЕГТЕВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
