|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 18.09.2001 № А44-1234/01-С5
<ИСК ООО "БАЛТИЙСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" К АООТ "ИНСТИТУТ "НОВГОРОДГРАЖДАНПРОЕКТ" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АООТ "ИНСТИТУТ "НОВГОРОДГРАЖДАНПРОЕКТ">
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 27.12.2001 № А44-1234/01-С5 данное решение отменено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 18 сентября 2001 года Дело № А44-1234/01-С5
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" к АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект",
установил:
ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" (далее ООО "БФК") обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "Новгородгражданпроект" от 02 октября 2000 года.
До вынесения судом решения истец уточнил исковые требования в части их обоснования. Полагает, что ответчиком нарушен порядок проведения собрания Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" в части п.п. 5.6 Положения о совете директоров и ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, истец полагает, что решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принято с нарушением ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", и поэтому сделка является ничтожной.
Ответчик иск оспорил, мотивируя тем, что решение принято в пределах компетенции и при наличии кворума Совета директоров, предусмотренной п.п. 9.3, 9.10, 15 Устава АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.
Согласно ст. 22 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела о признании недействительными ненормативных актов органа юридического лица (к таким актам относится решение совета директоров акционерного общества), не соответствующие требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушающие права и охраняемые законом интересы организаций и граждан (при оспаривании решения совета директоров акционерного общества - акционера). При этом решения могут быть признаны недействительными при наличии в совокупности двух признаков, когда они приняты с нарушением закона и существенно ущемляют права акционеров.
Из материалов дела усматривается, что 02.10.2000 было проведено заседание совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
В соответствие с п. 2 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.
В соответствие с п.п. 9.4., 9.6. устава члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров сроком на один год, при этом количественный состав директоров общества не может быть менее пяти членов.
Решением годового общего собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 24.05.2000 совет директоров избран в количестве пяти членов: Куклин Д.Л., Колесник В.Н., Здорнов С.А., Мхитарян Т.А., Маркин Ю.Г.
Согласно п.п. 9.11 устава порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется Положением о совете директоров. Такое Положение принято и утверждено 14.05.1996 решением общего собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" (протокол № 4).
В соответствие с п.п. 5.2. "Положения о совете директоров" заседание совета директоров считается правомочным, если на нем присутствовало не менее трех членов совета директоров (не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества).
Решение от 02.10.2000 об участии во вновь создаваемом предприятии принято в составе 4 членов совета директоров единогласно. Следовательно, совет директоров был вправе принимать оспариваемое решение по вопросам, отнесенным к его компетенции.
Истец оспаривает сделку, как заключенную в нарушение ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". Полагает, что в соответствие с данными бухгалтерского баланса на момент заключения договора стоимость отчуждаемого имущества (1 800 000 руб.) составляла более 25 % балансовой стоимости активов, следовательно, решение о совершении крупной сделки должно было приниматься единогласным решением совета директоров общества.
В соответствие со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной признается сделка или несколько сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Согласно бухгалтерского баланса актив АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" по состоянию на 30.09.2000 составлял 13 576 000 руб., стоимость же передаваемого в оплату Уставного капитала ЗАО "Проектстрой" составляет 2 000 000 руб. денежными средствами и 326 000 руб. движимым имуществом. Таким образом, имущество, передаваемое в качестве учредительного взноса, составило 17,13 % от общего имущества учредителя, вышеуказанная сделка по этим основаниям не может быть признана крупной.
Согласно уточненных исковых требований, истец оспаривает решение совета директоров от 02.10.2000, полагая, что оно принято заинтересованными лицами.
В соответствие со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 того же Закона, может быть признана недействительной. Указанная сделка является оспоримой.
Решением от 11.09.2001 внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" (протокол № 2) утверждена сделка по учреждению ЗАО "Проектстрой" с участием АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", в которой выявлена заинтересованность ОАО "Новгородский завод стекловолокна".
Арбитражный суд находит данное решение собрания акционеров законным и обоснованным, принятым в пределах компетенции общего собрания и с соблюдением процедурных вопросов по его проведению.
Решением заседания совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 06.08.2001 (протокол № 25) были оговорены и впоследствии выполнены подготовительные мероприятия, предусмотренные ст. 54 ФЗ "Об акционерных обществах".
Акционеры о проведении собрания были оповещены заблаговременно, уведомления о проведении собрания направлялись им за 30 дней до дня проведения собрания.
В судебном заседании представитель ООО "БФК" Латыпов Л.Ф. подтвердил, что предприятие было оповещено о дне проведения собрания.
Решение от 11.09.2001 внеочередного общего собрания принималось без участия в голосовании акций ОАО "Новгородский завод стекловолокна", в правомочном составе (имелся кворум).
В соответствие со ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания относится утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение его прибылей и убытков, поэтому одобрение сделки, помимо рассмотрения спорного вопроса на внеочередном собрании акционеров, могло иметь место в вышеуказанной форме, поскольку баланс отражает движение денежных средств и имущества общества.
Одобрение общим собранием акционеров ранее совершенной сделки является основанием считать ее действительной.
Руководствуясь ст. 123 - 127, 134, 135 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
В иске отказать.
Взыскать с ООО "Балтийская Финансовая Корпорация" в бюджет РФ 1 000 руб. госпошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Судья
А.В.ДЕГТЕВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
