|  |
РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 10.12.2001 № А44-2650/01-С13
<ИСК ООО "АСД" К КУМИ АДМИНИСТРАЦИИ ВЕЛИКОГО НОВГОРОДА О ПРИЗНАНИИ ОТКАЗА В ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ НЕ СООТВЕТСТВУЮЩИМ ДЕЙСТВУЮЩЕМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ И ПОНУЖДЕНИИ ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬ ИЗМЕНЕНИЯ В УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 08.04.2002 № А44-2650/01-С13 данное решение оставлено без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Новгородской области от 05.02.2002 № А44-2650/01-С13 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2001 года Дело № А44-2650/01-С13
(извлечение)
Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "АСД" к КУМИ Администрации Великого Новгорода о признании отказа в государственной регистрации не соответствующим действующему законодательству и понуждении зарегистрировать изменения в учредительные документы,
установил:
ООО "АСД" просит признать не соответствующим действующему законодательству отказ отдела по государственной регистрации субъектов предпринимательства КУМИ Администрации В.Новгорода от 13.11.2001 № 723 и обязать КУМИ зарегистрировать изменения в учредительные документы ООО "АСД".
В обоснование иска общество указало, что общее собрание участников ООО "АСД" приняло решение о внесении изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми местом нахождения общества и его почтовым адресом является местонахождение его постоянно действующего исполнительного органа: 172739, Российская Федерация, Тверская область, о.с. Солнечный, ул. Новая, д. 6, кв. 5.
Соответствующие документы: протокол общего собрания участников от 25.09.2001 № 2-2001, изменения в устав и в учредительный договор общества - были переданы в отдел государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования КУМИ Администрации В.Новгорода.
Письмом от 13.11.2001 № 723 истцу отказано в регистрации изменений в учредительные документы по тому основанию, что в настоящее время перемена места нахождения юридического лица вне места его государственной регистрации действующим законодательством не предусмотрена.
Свое несогласие с отказом КУМИ зарегистрировать изменения в учредительные документы истец мотивирует тем, что согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.
В соответствии с п. 2 ст. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что учредительными документами ООО может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
Пленум ВАС РФ в п. 3 Постановления от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает на то, что Закон в соответствии со ст. 54 ГК РФ предусматривает, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения органов управления общества или место его деятельности.
В судебном заседании истец иск поддержал.
Ответчик иск не признал, мотивируя это тем, что в соответствии со ст. 54 ГК РФ местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации. При этом государственная регистрация осуществляется по месту нахождения юридического лица.
Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 2 ст. 52 ГК РФ и п. 2 ст. 12 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать в числе прочих сведений сведения о месте нахождения общества.
В соответствии с п. 4 ст. 12 и ст. 13 названного Закона изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
До введения в действие Закона о регистрации юридических лиц применяется действующий порядок (ст. 8 ФЗ "О введении в действие ч. 1 ГК РФ"), установленный ст. ст. 34, 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Указом Президента РФ от 08.07.1994 № 1482, "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории РФ".
Согласно ст. 35 Закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и п. 10 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.94 № 1482, отказ в регистрации допускается только в случае несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Положения, а также несоответствия учредительных документов требованиям законодательства. Этот перечень оснований к отказу в регистрации является исчерпывающим.
В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.
Пунктом 2 ст. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со ст. 54 ГК РФ предусмотрено, что учредительными документами общества местом его нахождения может быть определено место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.
Как установлено в судебном заседании, решением общего собрания участников ООО "АСД" внесены изменения в п. 1.3 устава и п. 2.2 учредительного договора, касающиеся места нахождения общества следующего содержания: "Местом нахождения общества и его почтовым адресом является местонахождение его постоянно действующего исполнительного органа: 172739, Российская Федерация, Тверская область, о.с. Солнечный, ул. Новая, д. 6, кв. 5." Подтверждением принятия решения о внесении изменений в учредительные документы является протокол общего собрания участников ООО "АСД" от 25.09.2001 № 2-2001 (л. д. 6).
Отдел государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования КУМИ Администрации В.Новгорода письмом от 13.11.2001 № 723 отказал в регистрации изменений по тому основанию, что представленные документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы не соответствуют требованиям действующего законодательства. При этом ответчик сослался на п. 2 ст. 4 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то, что действующим законодательством перемена места нахождения юридического лица вне места его государственной регистрации не предусмотрена и отсутствует процедура действий регистрирующего органа в связи с такой переменой места нахождения.
По мнению суда, отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы является незаконным, противоречащим положениям ст. 35 Закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и п. 10 Положения, утвержденного Указом Президента РФ № 1482, и основан на неправильном толковании ст. ст. 51, 54 ГК РФ и п. 2 ст. 4 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "АСД" изменения в учредительные документы внесены в соответствии с порядком, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержание изменений соответствует п. 2 ст. 4 названного Закона.
При изложенных обстоятельствах ответчик неправомерно отказал в регистрации изменений.
Доводы ответчика о том, что местом регистрации является местонахождение юридического лица, а также об отсутствии процедуры действий регистрирующего органа суд не принимает во внимание как не основанные на действующем законодательстве.
Руководствуясь ст. ст. 124 - 127, 132, 134, 95 АПК РФ, Арбитражный суд
решил:
Признать отказ в регистрации изменений в учредительные документы ООО "АСД" отдела государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования КУМИ Администрации Великого Новгорода от 13.11.2001 № 723 не соответствующим действующему законодательству.
Обязать КУМИ Администрации Великого Новгорода зарегистрировать изменения в учредительные документы ООО "АСД" в редакции, принятой общим собранием 25.09.2001.
Возвратить ООО "АСД" госпошлину в сумме 2 000 руб.
Справку на возврат госпошлины выдать по вступлении решения в законную силу.
Судья
Н.В.БОЧАРОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
