Законодательство
Новгородской области

Бланк претензии на некачественный товар
Батецкий р-н
Боровичский р-н
Валдайский р-н
Волотовский р-н
Демянский р-н
Крестецкий р-н
Любытинский р-н
Маловишерский р-н
Маревский р-н
Мошенской р-н
Новгородская область
Новгородский р-н
Окуловский р-н
Парфинский р-н
Пестовский р-н
Поддорский р-н
Солецкий р-н
Старорусский р-н
Хвойнинский р-н
Холмский р-н
Чудовский р-н
Шимский р-н

Законы
Постановления
Распоряжения
Определения
Решения
Положения
Приказы
Все документы
Указы
Уставы
Протесты
Представления







РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Новгородской области от 08.02.2002 № А44-1234/01-С5
<ИСК ООО "БАЛТИЙСКАЯ ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ" К АООТ "ИНСТИТУТ "НОВГОРОДГРАЖДАНПРОЕКТ" О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АООТ "ИНСТИТУТ "НОВГОРОДГРАЖДАНПРОЕКТ" О ВХОЖДЕНИИ В СОСТАВ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ВНОВЬ СОЗДАВАЕМОГО ЗАО "ПРОЕКТСТРОЙ">

Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено






АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 февраля 2002 года Дело № А44-1234/01-С5

(извлечение)

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Балтийская финансовая корпорация" к АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" о признании недействительным решения Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская финансовая корпорация" (далее ООО "БФК") обратилось в арбитражный суд Новгородской области с иском к Акционерному обществу открытого типа "Институт "Новгородгражданпроект" (далее АООТ "Институт "Новгородгражданпроект") о признании недействительным решения Совета директоров ответчика от 02.10.2000, оформленного протоколом № 20-а.
Определением арбитражного суда от 08.01.2002 к участию в деле в качестве 3-х лиц на стороне ответчика привлечены закрытое акционерное общество "Проектстрой" (далее ЗАО "Проектстрой"), открытое акционерное общество "СУ-247" (далее ОАО "СУ-247"), закрытое акционерное общество "Гидроспецфундаментстрой НВ" (далее ЗАО "Гидроспецфундаментстрой НВ") и открытое акционерное общество "Новгородский завод стекловолокна" (далее ОАО "Новгородский завод стекловолокна").
ЗАО "Проектстрой", ОАО "СУ-247", извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено без их участия.
Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 02.10.2000 о вхождении в ЗАО "Проектстрой" в связи с его несоответствием требованиям ст. 68, п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушением прав и законных интересов истца, являющегося акционером АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то, что спорное решение Совета директоров, несмотря на несоответствие его требованиям ст. 68, п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", является действительным, поскольку впоследствии было одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 11.09.2001.
Представители ОАО "Новгородский завод стекловолокна" и ЗАО "Гидроспецфундаментстрой НВ" поддержали позицию ответчика.
Выслушав представителей сторон, третьих лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению.
Как видно из материалов дела, 02.10.2000 было проведено заседание Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" в составе 4 человек (Мхитарян Т.А., Маркин Ю.Г., Колесник В.Н., Здорнов С.А.).
Решением общего годового собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 24.05.2000. Совет директоров был избран в составе 5 человек (кроме упомянутых лиц также представитель истца - Куклин Д.Л.).
В соответствии со ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 24.05.1999), действовавшей на день принятия спорного решения, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется Уставом общества или внутренним документом общества.
Согласно п. 5.6 Положения о Совете директоров АООТ "Новгородпроект", утвержденного решением общего собрания акционеров, уведомление о заседаниях Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме.
Ответчик не представил арбитражному суду доказательств направления члену Совета директоров Куклину Д.Л. письменного уведомления о заседании Совета.
В связи с изложенным, арбитражный суд считает, что ответчиком допущены нарушения закона при подготовке заседания Совета директоров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
На заседании Совета директоров 02.10.2000 рассматривался вопрос о вхождении АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" в состав учредителей вновь создаваемого ЗАО "Проектстрой", в том числе о передаче имущества стоимостью не свыше 18 % балансовой стоимости активов общества, т.е. принималось решение о совершении сделки (договора о создании акционерного общества).
Договор о создании ЗАО "Проектстрой" заключен 04.10.2000. Его сторонами (учредителями) стали в числе других также ОАО "СУ-247" в лице генерального директора Маркина Ю.Г., ОАО "Новгородский завод стекловолокна" в лице генерального директора Мхитаряна Т.А. и АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
В соответствии со ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член Совета директоров общества, акционер, владеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника, владеют 20 или более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Исходя из изложенного, лицами, заинтересованными в совершении АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" сделки, являются члены Совета директоров Маркин Ю.Г. и Мхитарян Т.А., а также ОАО "Новгородский завод стекловолокна", владеющий более 20 % голосующих акций ответчика.
Согласно бухгалтерскому балансу актив АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" по состоянию на 30.09.2000 составлял 13 576 000 руб., стоимость имущества, подлежащего передаче в Уставный капитал ЗАО "Проектстрой", - 2 000 000 руб. денежными средствами и 326 000 руб. движимым имуществом.
Таким образом, сумма учредительного взноса составила 17,13 % от активов общества. Согласно п. 3 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Федерального закона, превышает 2 процента активов общества.
В связи с изложенным, решение Совета директоров ответчика от 02.10.2000 не соответствует также п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права и охраняемые законом интересы истца, являющегося акционером АООТ "Институт "Новгородгражданпроект".
Доводы ответчика о том, что решение Совета директоров об участии в создании ЗАО "Проектстрой" было впоследствии одобрено общим собранием акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект", арбитражным судом отклоняется по следующим причинам.
Решением внеочередного общего собрания акционеров АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" от 11.09.2001 утверждено не оспариваемое решение Совета директоров, а сделка по учреждению ЗАО "Проектстрой", недействительность которой не была предметом иска ООО "БФК".
Сам факт проведения ответчиком общего собрания акционеров после решения Совета директоров об учреждении ЗАО "Проектстрой" свидетельствует о признании ответчиком недействительности упомянутого решения Совета директоров.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 13 ГК РФ, ст. ст. 68, п. 3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 22, 14, 124 - 127, 134, 135 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Совета директоров АООТ "Новгородгражданпроект" от 02.10.2000, оформленное протоколом № 20-а.
Взыскать с АООТ "Институт "Новгородгражданпроект" в пользу ООО "Балтийская финансовая корпорация" 1 500 руб. расходов по госпошлине.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Председательствующий
С.А.АЛЕКСАНДРОВ

Судьи
В.П.ДУХНОВ
Л.А.КУРОПОВА


   ------------------------------------------------------------------

--------------------

Автор сайта - Сергей Комаров,